四川本土必知司法事件（八）

8、甲某包装厂诉卢某、史某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【案情介绍】

甲某包装厂于2021年10月11日由生效判决确认对乙某包装公司享有到期债权6.4万元，但经强制执行未能获得清偿。乙某包装公司于2014年成立，注册资本为100万元，2018年11月5日，卢某、史某取得乙某包装公司股权，卢某持股51%，史某持股49%，同时决议公司注册本从100万元增加至1000万元，新增注册资本由卢某、史某按持股比例认购，认缴期限均为2024年10月9日。

2020年3月9日，卢某、史某召开乙某包装公司股东会，决议将公司注册资本由1000万元减至100万元，卢某减少认购出资459万元，史某减少认购出资441万元。该次减资于2020年月10日登报公告，但未通知甲某包装厂等债权人。国家企业信用信息公示系统显示，2019年1月31日，卢某实缴出资51万元，史某实缴出资49万元。

甲某包装厂认为卢某、史某的行为构成违法减资，向法院起诉请求判令史某、卢某连带对生效判决中甲某包装厂未获偿的全部债权在900万元违法减资范围内承担补充赔偿责任。四川省成都市中级人民法院经审理认为，减资股东是否应对公司债权人承担补充赔偿责任应区分形式减资与实质减资。形式减资的前提是股东已经实缴出资，减资过程虽违反法定程序，但未从公司抽回出资、未导致公司责任财产减少，未损害公司债权人利益，故不承担抽逃出资责任。而在本案中，史某、卢某未实缴其所认缴的注册资本，在认缴期限未届满且股东未实际缴纳出资款的情形下即减少公司注册资本，系实质减资，导致公司责任财产减少，影响债权人利益的实现。

【案件结果】

参照《公司法》及其司法解释关于抽逃出资的规定，法院判决史某、卢某分别对乙某包装公司在生效判决中甲某包装厂未获清偿部分的债务在441万元、459万元范围内承担补充赔偿责任

【典型意义】

本案明确了在认缴期限未届满且未实缴注册资本的情况下免除股东的部分出资义务，导致公司偿债能力降低的，构成违法减资。这一认定对于引导公司在减资过程中遵守法定程序，保障债权人的合法权益具有重要意义，促使公司在进行资本调整时更加谨慎，避免通过不正当的减资手段损害债权人利益。

通过对违法减资行为构成要件的认定，本案在股东利益与债权人权益之间找到了平衡。既保障了股东在公司经营中的合理权益，又强调了债权人利益的重要性，为类似案件中如何平衡双方利益提供了参考依据，有助于维护市场经济秩序的稳定。

案件的判决结果对公司治理结构的完善起到了积极的推动作用。它提醒公司股东在进行重大决策时，应当充分考虑债权人的利益，遵守法律法规和公司章程的规定，规范公司的运营和管理，从而促进公司治理的规范化和法治化。